Política y principios del canal del informante

POLÍTICA Y PRINCIPIOS GENERALES EN MATERIA DE SISTEMAS INTERNO DE INFORMACIÓN (CANAL DE DENUNCIAS) Y PROTECCIÓN DE LAS PERSONAS QUE INFORMEN SOBRE INFRACCIONES NORMATIVAS

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO

Las personas que trabajan en SALAZONES HERPAC, S.L. asumen el compromiso ético de comportarse con integridad y cumplir las leyes y normas internas en sus actividades cotidianas. Además, tienen el deber de cooperar para evitar que alguien actúe de forma incorrecta o no íntegra. Por ello, es un deber de todos los empleados y directivos de la empresa comunicar cualquier presunta irregularidad o acto contrario a la legalidad o a las normas internas de los que tengan conocimiento. Sólo así será posible que cualquier sospecha o duda de irregularidad sea comprobada y, en su caso, se puedan adoptar las medidas adecuadas para reparar sus consecuencias y evitar que esa irregularidad se repita en el futuro; mejorando de esta manera el entorno profesional, social, ético y de compromiso con el cumplimiento de leyes y normas de la empresa.

En cumplimiento de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. que obliga a establecer un canal específico para la recepción y tratamiento de denuncias, el Órgano de Administración de SALAZONES HERPAC, S.L. aprobó en su reunión del 23de Mayo del 2023 la implantación de un Canal de Denuncias y su puesta a disposición de los empleados y demás grupos de interés, a través del cual se puede informar sobre posibles prácticas irregulares de forma que sean conocidas por la propia organización para corregirlas o reparar lo antes posible los daños.

Por la presente política, la Compañía pretende establecer la normativa de gestión del Canal de Denuncias a través del cual los empleados, directivos, consejeros y restantes grupos de interés de la empresa pueden comunicar cualquier información de la que se tenga conocimiento, por cualquier medio ‐formal o no‐ sobre la existencia de una posible irregularidad, acto contrario a la legalidad o a las normas internas; incluidas también las eventualesirregularidadesrelativas a temas contables y cuestionesrelativas a auditoría.

Los empleados también pueden informar de cualquier conducta potencialmente irregular a su directivo superior jerárquico, quien informará al responsable del área correspondiente de la sociedad; o, acudir directamente al Canal de Denuncias de forma confidencial y anónima.

Las medidas de protección del denunciante previstas en esta Política se activarán por la empresa una vez que se traslade la comunicación al Canal de Denuncias o a los responsables correspondientes. El denunciante recibirá el justificante de registro en el Canal previsto en el apartado 4.2 de esta Política.

En la gestión del Canal de Denunciasrigen los principios de confidencialidad de los datos aportados 1 y de las declaraciones realizadas, respeto y fundamento; de modo que cualquier decisión que se adopte a partir de su recepción, se hará de forma razonada, proporcionada y considerando las circunstancias de los hechos denunciados, con pleno respeto siempre de los derechos y de las debidas garantías para el denunciante y para las personas afectadas, si las hubiera.

El Canal garantiza la confidencialidad de la identidad de los denunciantes y personas afectadas, así como de las comunicaciones. Igualmente, se garantiza la presunción de inocencia a todas las personas afectadas. Toda persona que denuncie gozará de la debida protección y cualquier acción respecto a ella que pueda entenderse como amenaza, discriminación o represalia será sancionada.

La comunicación a través del Canal de Denuncias, pudiéndose realizar de forma anónima. Es recomendable hacer una descripción completa del hecho denunciado, identificar a las personas presuntamente afectadas o implicadas en el mismo ‐en el caso de que las hubiera‐ y aportar datos concretos, fechas, empresas o terceros relacionados con el hecho o actuación descrita; todo ello con objeto de favorecer, en su caso, la posterior comprobación de los hechos objeto de la comunicación.

Las denuncias presentadas de mala fe, a sabiendas de su falsedad, podrán ser objeto de acciones disciplinarias.

En todo lo no dispuesto expresamente en el presente documento será de aplicación la Ley Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

2. AMBITO DE APLICACIÓN Y DISPOSICIONES GENERALES

La presente Política es de aplicación a SALAZONES HERPAC, S.L. y a todas las sociedades que en el futuro pudieran integrar un Grupo de empresas. A los efectos de la presente norma, se entiende por “Grupo” aquellas sociedades en cuyo capital social SALAZONES HERPAC, S.L. disponga, de forma directa o indirecta, de la mayoría de las acciones, participaciones o derechos de voto, o en cuyo órgano de gobierno o administración haya designado o tenga la facultad de designar a la mayoría de sus miembros, de tal manera que controle la sociedad de forma efectiva.

El Órgano de Administración es el responsable de la implantación del Sistema interno de información, previa consulta con la representación legal de las personas trabajadoras, y tendrá la condición de responsable del tratamiento de los datos personales de conformidad con lo dispuesto en la normativa sobre protección de datos personales.

El Sistema Interno de información (Canal de Denuncias), en cualquiera de sus fórmulas de gestión:

3. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

En la gestión del Canal de Denuncias, se dará cumplimiento a la normativa legal sobre protección de datos de carácter personal aplicable a la empresa. En particular, se tendrán en cuenta los siguientes aspectos:

4. OPERATIVA DEL CANAL DE DENUNCIAS

La gestión del Sistema interno de información se llevará a cabo acudiendo a un tercero externo, en los términos previstos en esta ley. Se considera gestión del Sistema la recepción de informaciones.

El Gestor del sistema ofrece garantías adecuadas de respeto de la independencia, la confidencialidad, la protección de datos y el secreto de las comunicaciones

4.1. Acceso y funcionamiento del Canal

El Canal de denuncias será accesible a través de:

4.2. Registro y clasificación de las denuncias

Todas las denuncias recibidas se analizarán por el Responsable de forma independiente y se garantizará la confidencialidad de la identidad de la persona que la plantea y del denunciado o denunciados.

Una vez recibida la comunicación, se le asignará un código de identificación, correlativo, y se incorporará al Libro Registro. La plataforma registrará el estado de tramitación. La base de datos se actualizará a lo largo de las distintas fases del procedimiento.

Al denunciante, se le facilitará un justificante de la presentación y registro de la comunicación realizada en el Canal, a efectos de acreditar el cumplimiento del deber general de cooperación a que se refiere el apartado 1 de esta política.

Las denuncias se clasificarán por orden de importancia, siendo las de mayor importancia aquellas consideradas más relevantes. Como aspectos considerados de mayor relevancia:

4.3. Análisis preliminar de los hechos denunciados

Recibida una comunicación, el Responsable del Canal determinará si procede o no darle trámite, considerando si reúne los requisitos mínimos para ello. En el supuesto de que la comunicación sea manifiestamente infundada o que, siendo anónima, no aporte información suficiente para la comprobación de los hechos denunciados, no será admitida a trámite, documentándose tal decisión.

4.4. Comprobación de los hechos denunciados

Cuando de acuerdo al análisis preliminar de la denuncia así se requiera, el Responsable del Canal procederá a la comprobación y análisis de los hechos denunciados; para lo que se podrá requerir, en su caso, la colaboración de otras áreas de la empresa o de terceros si fuera necesario.

A lo largo del proceso de investigación, se garantiza la presunción de inocencia a todas las personas afectadas.

4.5. Resolución de la denuncia

Concluida la auditoría sobre los hechos denunciados, el Responsable del Canal alcanzará unas conclusiones que trasladará a las áreas competentes y de acuerdo a las disposiciones que desarrollan esta Política, dichas conclusiones se formalizarán en un informe.

Adicionalmente, se deberá asegurar un adecuado cumplimiento de la Legislación de protección de datos aplicable y en particular, respecto a los derechos de los titulares de dichos datos.

4.6. Conservación de la información

La información se alojará y conservará de acuerdo con los requerimientos legales que en esta materia resulten de aplicación en cada caso. El tratamiento de datos personales será, igualmente, adecuado a laslegislaciones aplicables en la materia. Se considerarán, en cualquier caso, los posibles requerimientos de Administraciones públicas, juzgados y tribunales en lostérminos establecidos por la legislación en vigor, y únicamente durante el plazo de prescripción de las acciones que se puedan derivar del tratamiento en cuestión.

4.7. Denuncias procedentes del personal ajeno a la empresa.

Si un tercero traslada una denuncia a un empleado, éste tendrá la obligación de comunicarla al Responsable.

Un tercero ajeno a la empresa (esto es, cliente, proveedor, etc.) que disponga de información sobre alguna práctica irregular relacionadas con temas contables, controles internos sobre la contabilidad y/o cuestiones relativas a auditoría, y la ponga en conocimiento de un empleado de la empresa, independientemente del procedimiento que utilice para hacer llegar esta información‐, ese empleado tiene la obligación de comunicar esta información a la Dirección de la empresa (quienes, a su vez, deberán proceder según lo dispuesto anteriormente en esta política).

La no tramitación de las denuncias o quejas recibidas por un empleado a la Dirección de la empresa tendrá, en su caso, la consideración de infracción, en los términos establecidos en la legislación vigente que resulte de aplicación.

5. PROTECCIÓN AL DENUNCIANTE

Las personas que comuniquen o revelen infracciones previstas en el artículo 2 tendrán derecho a protección siempre que concurran las circunstancias siguientes:

6. PUBLICIDAD

Sin perjuicio de la obligación que tienen los empleados de conocer y actuar de conformidad con lo dispuesto en la normativa interna de la empresa en el desempeño de sus funciones, se promoverá y velará por la debida difusión de esta Política y de la existencia del Canal de Denuncias.

7. ENTRADA EN VIGOR

Esta Política entrará en vigor a partir de su aprobación por el órgano de Administración de la empresa.

ANEXO

CATEGORÍAS DE COMUNICACIONES A TRAVÉS DEL CANAL DE DENUNCIAS

1.‐ CONFLICTO LABORAL

2.‐ CONDICIONES LABORALES

Errores en el proceso de retribución a empleados (pago de salarios, horas extra, bónus, etc.) que no estén asociados a temas de fraude. Asimismo, se incluyen aquellas situaciones que supongan un riesgo laboral para el trabajador.

3.‐ PRIVACIDAD. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

Uso de la información de la empresa, de clientes, empleados, accionistas o proveedores en beneficio propio o de terceros. Quebrantamiento de procesos que gestionan la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los activos de información.

4.‐ ACTOS CONTRARIOS A LA INTEGRIDAD DE LA EMPRESA

4.1.‐ CONFLICTOS DE INTERESESES

Situaciones en las que un beneficio o interés personal o privado influye en las decisiones profesionales adoptadas por un empleado, pudiendo este interés o beneficio personal entrar en colisión con los intereses de la empresa. El conflicto de interés puede ser por parentesco, por participación en sociedades o por cualquier otra causa que el empleado considere que limita o condiciona su capacidad de decisión objetiva frente a terceros. A estos efectos se entiende por parentesco: el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, los ascendientes, descendientes, hermanos del empleado o su cónyuge, así como los cónyuges de estos. Asimismo, se considera que pudiera condicionar la capacidad de decisión del empleado, cuando este, alguno de sus parientes o personas con él concertadas ostenten o puedan ostentar, directa o indirectamente el control o ejerzan una influencia significativa u un cargo de administración o dirección en sociedades o entidades involucradas en un potencial conflicto de interés.

4.2.‐ CORRUPCIÓN DE FUNCIONARIOS PÚBLICOS

Serían aquellas conductas realizadas por empleados de la empresa, o a través de terceros, en contra de la integridad de la empresa, que consistan en prometer, ofrecer, pagar, dar o autorizar la entrega de regalos, invitaciones u otro tipo de incentivos a un funcionario o empleado público con el objetivo de influir u obtener un beneficio para la empresa.

4.3.‐ ACTOS CONTRARIOS A LA INTEGRIDAD EN EL ÁMBITO PRIVADO

Serían aquellas conductas realizadas por empleados de la empresa o través de terceros, en contra de la integridad de la empresa, que consistan en: (a) bien prometer, ofrecer, pagar, dar o autorizar la entrega de regalos, invitaciones u otro tipo de incentivos a cualquier persona, física o jurídica, en el ámbito privado, con la que no exista vínculo personal o económico, con el objetivo de condicionar la conducta del que recibe el incentivo; (b) bien recibir o aceptar regalos, invitaciones u otro tipo de incentivos de cualquier persona, física o jurídica, en el ámbito privado, con la que no exista vínculo personal o económico, con el objetivo de obtener una ventaja o recompensa.

5.‐ FRAUDE PATRIMONIAL

5.1.‐ FRAUDE EXTERNO

Acción intencionada o deliberada contra la compañía con el fin de desposeerla de propiedad o dinero mediante el engaño, un ardid u otro medio desleal. En este caso, en el fraude NO están involucrados empleados de la empresa ni personas que actúen en su calidad de funcionarios públicos.

5.2.‐ FRAUDE INTERNO

Acción intencionada o deliberada contra la compañía con el fin de desposeerla de propiedad o dinero mediante el engaño, un ardid u otro medio desleal. En este caso, en el fraude SI están involucrados empleados de la empresa y de haber personas físicas externas NO serán personas que actúen en su calidad de funcionarios públicos.

6.‐ TRATO DE FAVOR

Acto por el que se conceden privilegios, concesiones o beneficios a un tercero o a un empleado de la empresa con el que no existe o se desconoce vínculo personal o económico, otorgando a la otra parte una ventaja sobre los demás de forma que no se concurra en igualdad de condiciones. Se incluirán en esta categoría las situaciones de trato de favor no contrarias a la integridad de la empresa y que no estén vinculadas a un Conflicto de Interés.

7.‐ REPORTE FINANCIERO

Irregularidades contables, relativas al control interno sobre la información financiera o sobre cuestiones de auditoría.

8.‐ INCUMPLIMIENTO LEGAL, NORMATIVO O CONTRACTUAL

8.1.‐ INCUMPLIMIENTO LEGAL

Cualesquiera otros Incumplimiento de leyes, legislaciones y obligaciones regulatorias, tanto nacionales como internacionales no incluidos en las categorías anteriores. De manera no exhaustiva dos situaciones: ‐ En el caso que el incumplimiento esté relacionado con "Corrupción de Funcionarios Públicos" o "Actos contrarios a la integridad en el ámbito privado", se empleará la categoría así definida.

8.2.‐ INCUMPLIMIENTO NORMATIVO

Cualesquiera otros incumplimientos, de manera intencionada o no intencionada, de la normativa interna local o corporativa, no reflejados en los apartados anteriores. De manera no exhaustiva en el caso que el incumplimiento esté relacionado con la Normativa de Conflictos de Interés, se aplicará la naturaleza "Conflictos de Interés", si está relacionado con la Política Anticorrupción, se clasificara en los apartados correspondientes "Corrupción funcionarios públicos" o "Actos contrarios a la integridad en el ámbito privado".

8.3.‐ INCLUMPLIMIENTO DE COMPROMISOS CON CLIENTES

Incumplimientos de los compromisos contraídos con los clientes en relación a servicios contratados, facturación, calidad de productos y servicios, etc. o malas prácticas contrarias a los intereses del cliente.

9.‐ OTRAS

Cualesquiera otras denuncias que no puedan ser asignadas a ninguna de las naturalezas anteriormente indicadas. Se intentará, en la medida de lo posible, utilizar esta categoría lo mínimo imprescindible.